Modelo Ação de Prestação de Contas

ENUNCIADO

As sociedades Porto Franco Reflorestamento Ltda., Fortuna Livraria e Editora Ltda. e Cia. Cedral de Papel e Celulose constituíram sociedade em conta de participação, sendo as duas primeiras sócias participantes e a última, sócia ostensiva. O contrato vigorou por quatro anos, até maio de 2014, quando foi extinto por instrumento particular de distrato, sem que houvesse,

posteriormente, o ajuste de contas por parte da companhia com as sócias participantes, referente ao ano de 2013 e aos meses de janeiro a maio de 2014. O objeto da conta de participação era a realização de investimentos na atividade da sócia ostensiva para fomentar a produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria e Editora Ltda. e a aquisição de matéria- prima de Porto Franco Reflorestamento Ltda. O contrato estabeleceu como foro de eleição a cidade de Tuntum, Estado do Maranhão, Comarca de Vara Única. As sócias participantes o procuram para, na condição de advogado, propor a medida judicial que resguarde seus interesses. Elabore a peça adequada com base nas informações prestadas pelas clientes e nas disposições legais concernentes ao tipo societário.

EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE TUNTUN DO ESTADO DO MARANHÃO

(Espaço de 6 a 8 linhas)

PORTO FRANCO REFLORESTAMENTO LTDA., com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., e FORTUNA LIVRARIA E EDITORA LTDA., com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu administrador Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., por seu advogado infra-assinado (doc.anexo), vem, respeitosamente a presença de Vossa Excelência oferecer AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS, com fundamento no art. 914,I do CPC e art. 996 do CC, em face de CIA. CEDRAL DE PAPEL E CELULOSE, com sede a..., inscrita no CNPJ..., representada por seu diretor Sr..., nacionalidade..., estado civil..., portador da cédula de identidade..., inscrito no CPF..., residente e domiciliado a..., pelas seguintes razões de fato e de direito a seguir expostas. 

I – DOS FATOS

As sociedades autoras constituíram sociedade em Conta de Participação com a sociedade Ré, sendo, respectivamente, sócias participantes e, a sociedade ré, a sócia ostensiva. 

Não obstante, o contrato esteve em vigor por quatro anos, quando extinto por instrumento particular de distrato em Maio de 2014, sem, contudo, posteriormente, houvesse sido realizado o ajuste de contas pela ré às autoras, referente ao ano de 2013, bem como dos meses concernentes de Janeiro a Maio de 2014. 

Ademais, o objeto da conta de participação relacionava-se a realização de investimentos pela ré, para fomentar a produção de papel para o objeto de Fortuna Livraria e Edito Ltda., bem como a aquisição de matéria-prima de Porto Franco Reflorestamento Ltda..

II – DO DIREITO

Procurando, os autores, medida judicial que resguarde seus interesses, a presente pretensão encontra amparo legal no art. 914, I do CPC, competindo, a ação de prestação de contas, a quem tiver o direito de exigi-las. Se não vejamos: “A ação de prestação de contas competirá a quem tiver: I – o direito de exigi-la”. Observa-se, desde logo, conforme aduz o contrato da sociedade em conta de participação (doc.anexo), a legitimidade ativa dos autores para a propositura da presente medida. 

Neste sentido, cumpre ainda salientar a disposição do art. 996 do CC, sendo aplicável as sociedades em conta de participação, no que se refere a sua liquidação, as normais referentes a prestação de contas na forma da legislação processual civil. Verbis: “Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual”. 

Ademais, imperioso ressaltar que na sociedade em conta de participação, sociedade esta de natureza secreta, o sócio ostensivo exerce, em seu exclusivo nome, a atividade do objeto social, respondo, ainda, de forma ilimitada e, exclusiva, pelas obrigações assumidas perante terceiros, conforme aduz o art. 991 do CC e o seu Parágrafo Único. Se não vejamos: “Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Parágrafo Único: Obriga-se perante terceiro tão somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.”. 

Por esse motivo, demonstra-se que as sociedades autoras não tinham qualquer acesso as operações administrativas realizadas frente a terceiros, uma vez serem apenas sócias participantes, tendo, portanto, direito a devida prestação de contas relativas ao ano de 2013, bem como pelo período dos meses de Janeiro a Maio do ano de 2014, pela Ré, conforme disposição do art. 1.021 do CC. Verbis: “Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.”. 

Sem embargo, ressalta-se ainda que operou-se a dissolução da sociedade com o instrumento particular de distrato, nos termos do art. 1.033, II do CC, fazendo, portanto, as sociedades autoras, jus a devida prestação de contas dos períodos supramencionados. Se não vejamos: “Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: (...) II - o consenso unânime dos sócios;”.

Em derradeiro, salienta-se que a presente medida é tempestiva, visto intentada dentro do prazo legal estabelecido pelo art. 206, §3°, b, do CC. Verbis: “Art. 206. Prescreve: (...)§ 3o Em três anos: b) para os administradores, ou fiscais, da apresentação, aos sócios, do balanço referente ao exercício em que a violação tenha sido praticada, ou da reunião ou assembleia geral que dela deva tomar conhecimento;”.

III – DOS PEDIDOS

Ante ao exposto requer a Vossa Excelência: 

a) A procedência do pedido condenando a Ré para que preste as contas relativas ao ano de 2013, bem como pelo período dos meses de Janeiro a Maio do ano de 2014, no prazo de 48h, nos termos do art. 915, §2º do CPC; 

b) A citação da Ré para que no prazo de 5 dias apresente a prestação de contas ou conteste a ação, nos termos do art. 915 do CPC;

c) Que as contas apresentadas pela Ré sejam apresentadas em forma mercantil, especificando-se as receitas e a aplicação das despesas, bem como o respectivo saldo, instruídas com os documentos justificativos, nos termos do art. 917 do CPC; 

d) A condenação da Ré ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios nos termos do art. 20 do CPC; 

e) Que as intimações sejam endereçadas ao escritório profissional do advogado, sediado a..., nos termos do art. 39, I do CPC; 

f) Protesta provar o alegado por todos os meios admitidos em direito, em especial, prova documental, com a juntada dos seguintes documentos:

- Contrato Social da sociedade em conta de participação;

- Instrumento particular de distrato; 

Dá-se a causa do valor de R$.... .

Termos em que,

Pede Deferimento. 

Local.../Data...

Advogado...

OAB.../n°... .